Ein geistesgestörter Serienmörder namens Mister Sleep (Roger Dorsey) überlebt die Hinrichtung im Gefängnis und wird als furchterregende und unaufhaltsame Naturgewalt wiedergeboren, die brutale und blutige Rache an einer Gruppe von Schlaflosigkeitspatienten übt, die an einer neuen Medikamentenstudie teilnehmen - einer Gruppe, von der er glaubt, dass sie ihm seine Erinnerungen gestohlen hat. Sein unerbittlicher Rachedurst bringt ihn auf Kollisionskurs mit dem Mann, der ihn in die Todeszelle schickte, und mit dessen junger Tochter, die zu der Gruppe gehört, die das neue Medikament testet.