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Der vom ehemaligen Mitarbeiter der Polizei von Los Angeles zum verurteilten Verbrecher mutierte Max Chandler (Brian Krause) tritt zu einer Bewährungsanhörung an. Da diese nicht wie gewünscht verläuft, nimmt er prompt das komplette Gefängnis samt Insassen und Wärtern als Geisel. Zuvor hatte der frühere Bombenentschärfer den Hochsicherheitskomplex von Komplizen mit Sprengstoff präparieren lassen. Das Ganze ereignet sich, als Alex Baros (Louis Mandylor) gerade seinem inhaftierten Sprössling Vincent (Kristos Andrews) einen Besuch abstatten will. Dem bestens ausgebildeten Ex-Elitesoldaten gelingt es, sich vor Chandlers Schlägern zu verstecken. Nun versucht er im Alleingang die verzwickte Situation zu beenden und so seinen in der Gewalt des Psychopathen befindlichen Sohn zu befreien. Draußen bezieht derweil Chaz Coleman (Tom Sizemore) mit einem schwerbewaffneten Team Stellung. Offiziell ist der Cop hier, um die Verhandlungen mit dem Kidnapper aufzunehmen. Doch schon bald muss Baros realisieren, dass der unberechenbare Coleman ihm keine Hilfe sein wird …
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