Das Raumschiff Cassini 3 fliegt von der Erde zum Saturnmond Pandora. Direkt nach der Landung auf dem Trabanten bricht allerdings aus zunächst unerfindlichen Gründen die Kommunikation mit der Heimat ab. Deshalb wird eine Rettungsmission unter der Leitung von Commander Hank Lewis (Tom Sizemore) entsandt. Mit an Bord sind zwei Spezialist*innen für Infektionskrankheiten: das Ehepaar Dr. Jennifer (Natalie Storrs) und Dr. Cliff Ryan (Mark Ricketson). Die Anwesenheit der Ryans kompliziert die Aktion, denn Jennifer hat mit dem Kapitän der Cassini, Gregory Black (Kristos Andrews), eine romantische Vergangenheit. Auf dem offenbar sehr erdähnlichen Mond gelandet, finden Lewis‘ Leute die Cassini 3 verlassen auf. Momente später ahnen sie dann, warum. Denn sie werden von einer rätselhaften Kreatur angegriffen, die aus dem Wasser kommt und so aussieht, als bestünde sie selbst aus dem flüssigen Element …