In dem Sci-Fi Trashfilm wird die Erde erneut von den spinnenartigen Robotern der Außerirdischen heimgesucht: Eigentlich ist es der Erdbevölkerung Jahre zuvor gelungen, die zweite Angriffswelle der Marsianer mit einem Gegenangriff auf den Mars zu stoppen. Doch nun kehren sie mit hoch effektiven Waffen zurück, um das Leben auf der Erde endgültig auszulöschen. Als die Anzahl der Widerstand leistenden Bevölkerung immer weiter sinkt, ist es an George Herbert (C. Thomas Howell), die Zukunft der Menschheit zu retten.