San Tiburon ist ein sogenanntes „Ubermax“-Gefängnis im äußersten Nordwesten der Vereinigten Staaten – also ein Knast mit der allerhöchsten Sicherheitsstufe, bei dem es eigentlich nicht einmal den Hauch einer Chance auf einen Ausbruch geben sollte. Das ist auch dringend notwendig, denn diese Haftanstalt ist nicht mit herkömmlichen Schwerverbrechern besiedelt. Stattdessen sitzen hier Monster, Aliens, Cyborgs und jede Menge Superschurken ihre meist lebenslänglichen Strafen ab. Im Zaum gehalten werden sie durch täglich verabreichte Energiehemmer und Schockhalsbänder. Der sadistische Chef von San Tiburon, Direktor Devlin (Michael Rooker), ist jedoch ein mindestens ebenso durchtriebener Geselle wie die Typen hinter seinen Gitterstangen. Devlins Interesse gilt dem bisher unauffindbaren Vermögen von Julius Lobe (Bruce Willis). Aber Lobe, der ebenfalls in San Tiburon hockt, ist nicht nur der berüchtigtste Gefangene dort, sondern dazu auch noch ein veritables Superhirn und alles andere als bereit, sich von seinem enormen Reichtum zu trennen.