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Als Professor Ruckus Mandulbaum (Cary Elwes) in den 1960er Jahren die von ihm entwickelte Titan Badge einsetzt, um bei normalen Menschen außergewöhnliche Kräfte zu entfesseln, entstehen die ersten Superhelden – die Hyperions. Fast zwanzig Jahre später soll die dritte Generation dieser Helden auf den Plan treten. Allerdings sind Vista (Penelope Mitchell) und Ansel (Alphonso McAuley), zwei der Original-Hyperions, mit ihrem Schicksal als in Rente geschickte Superhelden nicht einverstanden. Sie brechen ins Museum ihres Erfinders ein, um die Titan Badges zurückzuerobern. Die Aktion gerät außer Kontrolle und endet in einer Geiselnahme, umgeben von SWAT-Teams und Kameras. Die Situation droht zu eskalieren, und der Professor kann nicht mehr vermittelnd eingreifen. Doch Vista und Ansel sind nicht die einzigen Hyperions, und ein neuer Gegner taucht auf, der eigene Pläne verfolgt. In diesem Chaos ist das Vertrauen auf eine harte Probe gestellt.
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