September 1941, kurz vor dem Angriff auf Pearl Harbor: Der schüchterne Buchhalter Henry Limpet (Don Knotts) hat eine Leidenschaft für Fische. Als sein Freund George Stickle (Jack Weston) sich bei der Marine meldet, möchte auch Limpet sich bewerben, wird jedoch abgelehnt. Niedergeschlagen von dieser Zurückweisung, geht er am Pier in der Nähe von Coney Island entlang, fällt versehentlich ins Wasser – und verwandelt sich in einen Fisch. Doch anstatt über diese Verwandlung bestürzt zu sein, entdeckt der Fisch Limpert (komplett mit seiner dicken Brille), viele neue Fähigkeiten, wie zum Beispiel sein erschütterndes Unterwassergebrüll. Außerdem verliebt sich Limpert in einen Fisch, dem er den Namen Ladyfish (gesprochen von Elizabeth MacRae) gibt, und befreundet sich mit einem menschenfeindlichen Einsiedlerkrebs namens Crusty (gesprochen von Paul Frees) …
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