Der kleine Bastian (Barret Oliver) wird regelmäßig von seinen Klassenkameraden schikaniert. Auf der Flucht vor ihnen rettet er sich eines Tages in ein Antiquariat, wo er einem alten Buchhändler begegnet, der ihn vor einem geheimnisvollen Buch warnt. Bastian kann nicht widerstehen und "leiht" sich das Buch mit dem seltsamen Titel heimlich aus, um ...