Wie sein Vater will auch der kleine Morten ein großer Schiffskapitän werden. Doch stattdessen lebt er bei seiner fiesen Tante, die davon wenig wissen will. So flüchtet sich Morten ins Kapitänspielen, befehligt sein Spielzeugboot, auf dem Insekten seine Mannschaft bilden. Doch eines Tages trifft Morten auf einen seltsamen Erfinder, der ihn mit einer Kanone schrumpfen lässt. Plötzlich ist Morten genauso groß wie die Insekten und steht nun auf seinem Spielzeugboot. Das wird aber von einer bösen Spinnenkönigin befehligt…