Peter Williams (Tim Abell) ist ein Geschichts-Professor, der sich seit Jahren mit der mysteriösen Geschichte des U-Bootes USS Lionfish beschäftigt, das im Jahr 1943 plötzlich und ohne Begründung versiegelt und in einen Hochsicherheitstrakt gebracht wurde. Eines Abends erhält Peter Besuch von einem Militär-Angehörigen, der ihm anbietet, dass er und ein Team seiner Wahl, das Schiff inspizieren kann. Gefesselt von der Vorstellung nimmt er das Angebot an und macht sich mit Studenten und anderen Vertrauten auf, das U-Boot genauer unter die Lupe zu nehmen. Doch ersteinmal im Inneren angekommen, gibt es so schnell kein Entkommen mehr für das Team, denn das Schiff birgt ein dunkles Geheimnis in sich...
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