1844, kurz vor der industriellen Revolution, lebt der erst 26-jährige Karl Marx (August Diehl) mit seiner Frau Jenny (Vicky Krieps) im französischen Exil in Paris. Eines Tages wird ihm der junge Friedrich Engels (Stefan Konarske) vorgestellt, doch für den feinen Bourgeois und Sohn eines Fabrikbesitzers hat der andauernd bankrotte Familienvater Marx zunächst nur Verachtung übrig. Bald aber zeigt sich, dass die beiden mehr als nur denselben Humor gemeinsam haben. Engels hat kürzlich über die Verelendung des englischen Proletariats geschrieben und er liebt Mary Burns (Hannah Steele), eine Rebellin der englischen Arbeiterbewegung. Als Kampfgefährten mit gemeinsamem Ziel respektieren und inspirieren sie sich gegenseitig und zusammen mit Jenny verfassen sie Texte, die eine Revolution entfachen sollen…