Metzburgh ist eine ruhige Kleinstadt in den USA, die ihre Glanzzeiten seit dem Untergang der örtlichen Industrie hinter sich hat. Eines Tages rast ein Meteorit auf die Erde zu und landet unweit der friedlichen Gemeinde. Der Obdachlose Glen (Robert Bozek) findet diesen und kommt in Kontakt mit einer seltsamen Substanz. Der daraufhin heftig Erkrankte wird wenig später von dem jungen Paar Mark (Jason John Beebe) und Lucy (Sarah Manzella) gefunden und zum Arzt der Stadt gebracht. Aber auch Dr. D (Deborah Manzella) kann nicht mehr helfen. Der außerirdische Virus beginnt, sich in der ganzen Stadt auszubreiten und verwandelt die Einwohner in blutrünstige Zombies. Im heillosen Durcheinander versuchen Mark und Lucy zu fliehen, doch nicht nur die außerirdische Bedrohung, sondern auch die auf eine Quarantäne drängende Regierung stellt sich ihnen dabei in den Weg.
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