Der Dokumentarfilm von Eric Green beschäftigt sich mit der Entstehung, der musikalischen Einordnung und dem prägenden Einfluss von Indie-Bands wie Cocteau Twins, My Bloody Valentine und The Jesus and Mary Chain. Die Bands, die später aufgrund ihres augenscheinlich schüchtern wirkenden Auftretens auf der Bühne und dem damit verbundenen Blick auf ihre Schuhe dem Genre Shoegaze zugeordnet wurden, wurden alle in den frühen 1980er Jahren gegründet und gelten als Wegbereiter des Grunge. Zu Wort kommen neben den Musikern auch viele berühmte und fachkundige Fans wie der Nine-Inch-Nails-Gründer und Filmkomponist Trent Reznor, The-Cure-Sänger Robert Smith oder Smashing-Pumpkins-Frontmann Billy Corgan.