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Miles Barrett (Luke Goss) ist Insasse eines Gefängnisses. Jede Nacht wird er durch Schüsse der aufgebrachten Wachen, die an seiner Zelle vorbeirennen, geweckt. In dem Dunkel der Justizvollzugsanstalt lauert etwas Bedrohliches, das die Wärter bekämpfen, aber nicht besiegen können. So fallen immer mehr Gefangene und Wachen dem unbekannten Übel zum Opfer. Miles verbündet sich mit seinem Zellennachbarn Anthony (Paul Rae), um herauszufinden, was für die brutalen Morde im Knast verantwortlich ist und ob es nicht doch eine Möglichkeit gibt, das Töten zu stoppen. Doch je mehr Miles über die Natur des Schreckens in der Dunkelheit herausfindet, desto stärker spürt er eine Verbindung zwischen sich und dem Unheil. Können die beiden Verurteilten das Mysterium lösen, bevor auch ihre Zellen eines Nachts von der Dunkelheit erreicht werden?
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