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Der 17-jährige Eli (Spencer Daniels) zieht mit seiner Familie tief in die Wildnis von Kentucky, weg von der Zivilisation, um dort auf einer abgelegenen Farm des Einsiedlers Waylon (Brad Dourif) zu arbeiten. Nicht weit davon entfernt liegt ein Wald, von dem sich Eli seltsam angezogen fühlt. Aber dieser ist nicht das einzige, was ihn magisch in den Bann zieht: Der Jugendliche trifft auf ein schönes, geheimnisvolles Mädchen namens Amanda (Alexia Fast), von der er sofort verzaubert ist. Sie fordert von ihm das Versprechen, sich von dem Wald fernzuhalten, doch er hält sich nicht an sein Wort. Als Eli verwesende Leichen entdeckt, die an den Bäumen hängen, erkennt er sehr schnell, dass sowohl der Wald als auch Amanda ein sehr dunkles Geheimnis hüten. Plötzlich findet sich Eli inmitten eines Alptraums wieder, in dem die Grenzen zwischen Leben und Tod auf unheimliche Art verwischen...
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