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Die Regierung der Vereinigten Staaten entwickelt ein hoch effektives Nervengas, welches an den Bewohner der Kleinstadt Maryland City getestet wird. Bei der Freilassung des Gases, verwandeln sich alle Anwohner in Zombies. In der zwischen Zeiten wollen Sean (Joseph D. Durbin) und Jack (Josh Davidson) feiern gehen, da Sean seine Arbeitszeit im Waffenladen beendet hat. Nach ein paar Bierchen treffen sie auf Shelly (Corrine Brush), die sich auf dem Weg nach Seattle befindet. Die drei machen sich zusammen auf den Weg, als ihnen plötzlich eine merkwürdige Gestalt über den Weg läuft. Sie halten den Mann für einen Drogensüchtigen und wollen ihm helfen, als Jack plötzlich von ihm gebissen wird. In einem Kino in der Stadt suchen sie nach medizinischer Hilfe. Dort treffen sie auf weitere Überlebende der Zombie-Apokalypse. Gemeinsam versuchen sie einen Weg aus der Stadt zu finden.
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