Nach dem Tod des ägyptischen Königs Ptolemäus streiten seine Kinder Cleopatra und Ptolemäus der Jüngere um den Thron. Zwar siegt der Bruder in erster Instanz über die Schwester und lässt sie in den Kerker werfen, doch mit Hilfe des Wächters Achillas, der die Königin liebt, kann sie entkommen. Sie flüchtet in das Römerlager des Pompeius, der ihr seine Legionen zur Verfügung stellt, um den Thron für sich zu gewinnen. Doch nun konkurriert sie mit Cäsar, dessen Truppen bereits in Alexandria stationiert sind und die ägyptische Hafenstadt belagern. Durch die Vermittlung ihres Römerfreundes Apollodorus kann Cleopatra bei Cäsar vorsprechen.