Trotz seines hohen Alters, kann der Kunsthistoriker Ernst Lemden (Klaus Maria Brandauer) die jüngere Restauratorin Judith Fuhrmann (Martina Gedeck) für sich begeistern. Sie ist hin und hergerissen von seinem scharfsinnigen Witz und seiner liebenswürdigen Art. Doch als sich der sonst aufgeschlossene Lemden zurückzieht, beginnt sich Judith Sorgen ...