Der zehnjährige Ben (Byron Taylor) zieht gemeinsam mit seinen Eltern aufs Land. Dort lernt er den genauso sympathischen wie geheimnisvollen Milner (Robert Davi) kennen. Der alte Mann wohnt im benachbarten Haus. Die beiden verstehen sich trotz des Altersunterschieds auf Anhieb blendend und werden schnell zu dicken Freunden. Ben ist von dem betagten Milner und dessen Weisheit fasziniert, doch der Mann trägt ein magisches Geheimnis mit sich herum. In Wahrheit ist er kein gewöhnlicher Mensch, sondern der legendäre Zauberer Merlin. Nachdem er sich Ben anvertraut, taucht die böse Hexe Morgana (Kelly LeBrock) plötzlich auf. Der ultimative Kampf zwischen Gut und Böse beginnt und Ben findet sich zwischen den Fronten wieder. Doch es geht nicht nur um den Kampf der beiden mächtigen Magier, sondern auch das Schicksal der ganzen Welt, wie wir sie kennen, steht auf dem Spiel.
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