Im Auftrag der Regierung soll eine neue Generation der Universal Soldiers entwickelt werden. Luc Deveraux (Jean-Claude Van Damme), Ex-Universal-Soldier, wird von der Regierung als Technikexperte für das Universal-Soldier-Projekt eingesetzt. Aus Kostengründen soll das milliardenschwere Projekt jedoch eingestellt werden. Der Supercomputer S.E.T.H. macht sich daraufhin selbstständig und übernimmt die totale Kontrolle über die Hightech-Soldaten, die jetzt als tödliche Maschinen Angst und Schrecken verbreiten. Luc ist nun der einzige mit ausreichend Erfahrung, der diese Truppe Elitesoldaten stoppen kann. Mit seiner langjährigen Kollegin Maggie (Kiana Tom) stellt er sich der Bedrohung durch den Supercomputer entgegen. Doch der Computer lässt auch noch Lucs Tochter Hillary (Karis Paige Bryant) kidnappen.
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