Mississippi, Pearl Harbor steht kurz bevor: Der 19-jährige Pete (Ben Allison) und der neunjährige Willie (Jonathan Furr) sind nicht nur Brüder, sondern auch enge Freunde. Als Pete sich jedoch beim Militär verpflichtet und seine Heimat verlässt, will Willie mit ihm gehen. Ihm wird gesagt, er dürfe nicht. Doch Willie macht sich trotzdem auf den Weg. In einer 30 Meilen entfernten Stadt, greift der Scheriff den Kleinen auf und setzt ihn schließlich in einen Bus Richtung Memphis…