Nachdem er seine Verlobte bei einem Autounfall verloren hat, an dem er sich selbst die Schuld gibt, nimmt der von Selbstmordgedanken getriebene Max Matheson (Nick Stahl) einen Job als Nachtwächter im Geschäft seines Vaters (William Katt) an. Als sein Kollege auf grausame Weise getötet wird und Max eine mysteriöse junge Frau in allen Spiegeln des Geschäfts sieht, glaubt er den Verstand zu verlieren.
Elizabeth Reigns (Emmanuelle Vaugier) befindet sich unterdessen auf der Suche nach ihrer Schwester, die seit mehr als zwei Monaten vermisst wird. Max und Elizabeth treffen zufällig aufeinander und entdecken eine Verbindung zwischen ihren Problemen...
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