Kyle Kingson (Alex Pettyfer) hat dermaßen viel Erfolg, dass er es nicht mehr für nötig erachtet, andere respektvoll zu behandeln. Als er jedoch seine Mitschülerin Kendra (Mary Kate Olsen) öffentlich demütigt, soll sich das bitter rächen. Das Mädchen verflucht ihn - fortan ist sein Innerstes nach Außen gekehrt, Kyle die hässlichste Gestalt ...