"Scared Straight" ist der Titel eines Programms, in dessen Rahmen jugendliche Straftäter ein Gefängnis besichtigen, um den harten Alltag der Insassen zur Abschreckung zu erleben. Während eines solchen Ausflugs, kommt es zu einem Gefängnisaufstand, in dessen Mitte sich die Jugendlichen plötzlich befinden. Der Strafgefangene Karl Rix (Nicolas Cage) ist ihre einzige Rettung.