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Emma (Rachel Bilson) und Will (Tom Sturridge) waren als Kinder die besten Freunde. Gemeinsam gingen sie durch dick und dünn und besonders als Wills Eltern auf tragische Weise ums Leben kamen, war Emma eine wahre Stütze. Doch inzwischen haben sie sich aus den Augen verloren. Das glaubt zumindest Emma. In Wirklichkeit ist Will der angehenden Schauspielerin immer unbemerkt gefolgt, während er seinen Lebensunterhalt als Straßenkünstler verdient hat. Der Grund für Wills Passion ist aber nicht rein platonischer Art: Seit Langem ist er in Emma verliebt und hat sich immer vorgenommen, es ihr zu gestehen. Als er endlich den Mut dazu gefasst hat, erkrankt Emmas Vater (Richard Jenkins) schwer und die junge Frau reist in ihren Heimatort. Dorthin folgt ihr selbstverständlich auch Will, was für so manche Turbulenz sorgt.
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