Wir schreiben das Jahr 1882 und befinden uns in New Mexico: Randall Bragg (Jeremy Irons) und seine Bande haben das Wüstenstädtchen Appaloosa fest im Griff - sie schrecken auch nicht davor zurück, drei Gesetzeshüter zu töten. Die Stadtoberen entscheiden, sich die Hilfe der erfahrenen Revolverhelden Virgil Cole (Ed Harris) und Everett Hitch (Viggo Mortensen) zu suchen. Innerhalb kürzester Zeit stellen die neuernannten Marshalls den Frieden in Appaloosa wieder her. Ihr nächstes Ziel, Randall Bragg seiner gerechten Strafe zuzuführen, ist deutlich schwieriger in die Tat umzusetzen...