China in den 1930er Jahren: Die drei Freunde Ah Feng (Daniel Wu), Da Gang (Liu Ye) und Xiao Hu (Tony Yang) wollen die dörfliche Enge ihrer Jugend hinter sich lassen. Sie sehen im ländlichen Leben keine Zukunftsperspektive. Stattdessen wollen sie in Schanghai ihr Glück machen, wo die glitzernden Lichter vom Luxus und Wohlstand künden, den sie suchen. In der Großstadt schaffen sie es nach mickrigen legalen Jobs, sich in der Bande des Kriminellen Hong (Sun Honglei) hochzuarbeiten. Der Aufstieg ist auch mit einem Gewinn an Macht und materiellem Wohlstand verbunden. Die Harmonie wird durch die unterschiedlichen Charaktereigenschaften getrübt, sodass es nur eine Frage der Zeit ist, bis handfeste Konflikte zu Gewalttätigkeiten führen. Dabei spielt auch die schöne Sängerin Lulu (Shu Qi) eine große Rolle, an der nicht nur ein Mann interessiert ist.
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