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Tim ist ein einsamer Waisenjunge und er hat Angst vor der Dunkelheit. Um dieser Angst zu entkommen, flieht er jede Nacht auf das Dach seines Waisenhauses und betrachtet die Sterne. Doch er bemerkt eines Abends, dass sein Lieblingsstern verschwunden ist, genau wie einige andere. Während ein leuchtendes Himmelslicht nach dem anderen verschwindet, freundet er sich mit Cat Shepherd an, einem Wesen der Nacht, das für die friedlichen Träume der Kinder verantwortlich ist. Zusammen mit seinem neuen Freund und seiner Katze Tobermory bricht er auf, um das Rätsel der erloschenen Sterne zu lösen. Dafür muss er nach Nocturna reisen, eine Welt im Schatten, deren Einwohner die Nacht erschaffen. Ihr Weg führt sie zu merkwürdigen Orten und noch merkwürdigeren Kreaturen, doch sie müssen sich beeilen, bevor alle Sterne fort sind und die Nacht, so wie wir sie kennen, nicht mehr existiert.
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