Rachel (Lyliana Wray) ist frisch umgezogen und muss sich als Fremde an ihrer neuen High School zurechtfinden. Das ist allerdings gar nicht so einfach, denn seit kurzem wird sie von schrecklichen Alpträumen heimgesucht, die sie jede Nacht im Schlaf quälen. Geplagt durch ihre Träume, fühlt sie sich wie eine Außenseiterin. Das ändert sich jedoch schlagartig, als sie auf die mysteriöse “Midnight-Society” stößt - eine Gruppe von Teenagern, die sich regelmäßig zur Geisterstunde im Wald trifft, um sich Gruselgeschichten zu erzählen. Was zu diesem Zeitpunkt niemand ahnen kann: Die Geschichten, die sich beispielsweise um den „Carnival of Doom" oder den „Curse of the Shadows" drehen, werden schon bald real. Als die ersten Jugendlichen verschwinden, beschließt die Midnight Society, das düstere Geheimnis ein für alle Mal zu lüften, auch wenn das Grauen gerade erst begonnen hat …
Die von Nickelodeon produzierte kanadische Gruselserie ist ein Reboot von „Grusel, Grauen, Gänsehaut“ (im Original ebenfalls „Are you afraid of the Dark?), die es zwischen 1990 und 1996 sowie 1999 und 2000 auf insgesamt 7 Staffeln brachte. Die Neuauflage der Serie richtet sich an ein eher jugendliches Publikum und jede Staffel umfasst eine eigene zusammenhängende Geschichte.