Pippa Lee (Robin Wright Penn) verlässt New York, um sich mit ihrem bedeutend älteren und von Herzinfarkten geplagten Gemahl Herb (Alan Arkin) im provinziellen Connecticut niederzulassen. Obgleich sich die Neue alle erdenkliche Mühe gibt, fällt ihr die Umgewöhnung schwer.
Gelegentlich lässt Pippa ihre Gedanken schweifen und verliert sich in Erinnerungen an ihre schwierige Kindheit: Als Teenager (Blake Lively) verließ sie wegen der Drogensucht von Mutter Suky (Maria Bello) ihr Zuhause und fand kurzzeitig Unterschlupf bei einer Tante. Aber auch dort hielt sie es nach einem kleinen Zwischenfall mit deren Freundin Kat (Julianne Moore) nicht lange aus. In die Künstler- und Drogenszene abgerutscht, ließ sich Pippa eine Zeit lang ziellos von einem Tag zum nächsten treiben, bis sie Herb kennen lernte und mit ihm ein neues Leben begann - das nun aber auf der Kippe steht. Pippia kommt dem reizenden Nachbarssohn Chris (Keanu Reeves) näher...
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