Der Polizist Denny Cold (Gabriel Macht) wurde ermordet, kehrt danach aber wieder ins Leben zurück. Seine Berufung sieht er von nun an darin, als "The Spirit" in Central City für die gerechte Sache zu kämpfen.
Eines Nachts erreicht den düsteren Helden ein Anruf: Vor den Toren der Stadt soll ein zwielichtiger Deal über die Bühne gehen. Spirit horcht auf, denn angeblich ist sein Erzfeind Octopus (Samuel L. Jackson) in die Angelegenheit verwickelt. Am angegebenen Ort trifft Spirit tatsächlich auf Octopus und dessen schöne, aber deshalb nicht minder gefährliche Gehilfin Silken Floss (Scarlett Johansson). Es kommt zum Kampf, doch den Ganoven gelingt die Flucht. Am Tatort bekommt Spirit einen Hinweis auf eine weitere Mitspielerin - seine Jugendliebe Sand Serif (Eva Mendes). Ist die weltbekannte Juwelendiebin tatsächlich wieder in der Stadt? Dabei hatte sie nach dem Tod ihres Vaters geschworen, nie wieder in das Drecksloch Central City zurückzukehren…
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