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Das 23. Jahrhundert: Die Besatzung des militärischen Raumkreuzers C57D unter Kapitän Adams (Leslie Nielsen) ist auf der Spur der Bellerophon, einem Schiff voller Kolonisten, das vor 20 Jahren auf einem Planeten des Sterns Altair verschwunden ist. Sie finden auf Altair 4 aber nur zwei Überlebende vor, den Wissenschaftler Morbius (Walter Pidgeon) und seine auf dem fremden Planeten geborene Tochter Altaira (Anne Francis). Fasziniert, aber auch misstrauisch folgen Adams und seine Crew den Ausführungen von Morbius: Eine geheimnisvolle Kraft habe alle Siedler und die Bellerophon ausgelöscht. Nur er selbst und seine Frau, die allerdings kurz nach der Geburt ihrer Tochter gestorben sei, seien dagegen immun gewesen. Entgegen der eindringlichen Warnungen Morbius, beschließt Adams, den Planeten genauer zu untersuchen. Im Labor des Wissenschaftlers stößt auf einen geheimen Zugang zu Forschungseinrichtungen mit unbekannten und unglaublichen Geräten. Widerstrebend liefert Morbius eine Erklärung. Altair 4 war die Heimat einer technologisch hoch entwickelten Rasse, den Krell. Seit 20 Jahren erforscht Morbius deren Zivilisation, die auf einen Schlag vernichtet wurde…
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