Kapitän Patterson (Eric Fleming) und seine Raumschiffcrew (Dave Willock, Patrick Waltz, und Paul Birch) sind aufgrund einer Bruchlandung auf dem Planet Venus gefangen. Der Planet steht unter der Herrschaft der grausamen Königin Yllana (Laurie Mitchell), eine maskierte Frau, die alle Männer vom Planeten verbannt hat. Talleah (Zsa Zsa Gabor) und ihre Freundinnen (Lisa Davis, Barbara Darrow, und Marilyn Buferd) sehnen sich nach der Liebe eines Mannes und wollen den Astronauten helfen. Sie planen die Königin zu stürzen....
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