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Becky Sharp (Reese Witherspoon), die Tochter eines englischen Künstlers und einer französischen Sängerin verliert ihre Eltern bereits in jungen Jahren. Schon als Kind sehnt sie sich nach einem glamouröseren Leben, als dies ihr gesellschaftlicher Stand erlaubt. Beckys ganzes Dasein ist deswegen darauf ausgelegt, in höhere Kreise auszusteigen. Das ist aber schwieriger als gedacht. Den Grundstein für den Aufstieg bildet die Ausbildung zur Gouvernante in Miss Pinkertons (Ruth Sheen) Pensionat. So gelangt sie als Bedienstete ins Haus der Crawleys, die zwar adelig aber inzwischen verarmt sind. Die Heirat mit dem Armeeangehörigen Rawdon Crawley (James Purefoy) ist deswegen nur ein erster Schritt. Becky entwickelt weiterhin eine akribische Strategie, um weiter aufzusteigen. Dazu benutzt sie auch den wohlhabenden Marquis von Steyne (Gabriel Byrne). Beckys Streben nach sozialer Anerkennung bleibt aber nicht ohne Nebenwirkungen für sie.
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