Boss Spearman (Robert Duvall) und Charley Waite (Kevin Costner) ziehen als Cowboys im Jahr 1882 durch die Weiten Amerikas und lassen ihre Rinderherden auf dem gesamten freien Land grasen. Da Eigentum an Boden noch nicht vorherrscht, sind sie als sogenannte „Freegrazer“ auf ständiger Reise. Begleitet werden sie dabei vom stämmigen Mose (Abraham Benrubi) und dem Mexikaner Button (Diego Luna). Doch als sie in ein Dorf geraten, das vom skrupellosen Denton Baxter (Michael Gambon) geführt wird, wird ihr Leben in turbulente Bahnen gedrängt. Baxter verabscheut Freegrazer und scheut nicht vor Gewalt zurück, um Boss und seine Begleiter vom Land zu entfernen. Als sich die Situation immer weiter zuspitzt und es letztendlich auch Tote gibt, greifen auch Boss und Charly zu den Waffen, um ihr Leben und ihren Besitz zu verteidigen. Ein blutiges Psychospiel entspinnt sich zwischen ihnen und den Schergen rund um Denton….
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