Der Weg der Gefährten hat sich geteilt. Ringträger Frodo (Elijah Wood) und sein treuer Begleiter Sam (Sean Astin) treffen in den Bergen von Emyn Muil auf Gollum (Andy Serkis), dem einst Bilbo Beutlin (Ian Holm) den Einen Ring wegnahm. Gollums Versuch, den mächtigen Ring von Frodo zu stehlen, misslingt, doch die Hobbits bringen es nicht übers Herz, die Kreatur zu töten. Stattdessen soll Gollum - in dessen gespaltener Persönlichkeit zwei Seelen um die Kontrolle über das Geschöpf kämpfen - die beiden nach Mordor an die Pforten von Barad-Dûr, Saurons Festung, führen, wo Frodo den Ring vernichten will.
Währenddessen folgen Aragorn (Viggo Mortensen), Elben-Bogenschütze Legolas (Orlando Bloom) und Zwerg Gimli (John Rhys-Davies) den Spuren der von Orks verschleppten Hobbits Merry (Dominic Monaghan) und Pippin (Billy Boyd). Im Menschenkönigreich Rohan ersuchen sie Unterstützung. Doch König Theoden (Bernhard Hill) steht unter einem tödlichen Bann Saurons, der Rohan mit Hilfe seines Spitzels Grima Schlangenzunge (Brad Dourif) kontrolliert. Erst als Gandalf als wiedergeborener weißer Zauberer zurückkehrt, wendet sich das Blatt. Er befreit Theoden von dem Fluch und bringt die Menschen von Rohan hinter sich. Unterdessen rückt Saurons Verbündeter Saruman (Christopher Lee) mit einer 10.000 Mann starken Armee von Uruk-hais in RIchtung der Menschenstadt vor...
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