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Joshua Mason (Josh Hutcherson) hat ein schweres Leben. Seine Mutter ist drogensüchtig und kümmert sich nicht um ihren Sohn. Als sie eines Tages ganz verschwindet, sucht Joshua Zuflucht in dem kleinen Küstenstädtchen Carmel-by-the-Sea. Dort angekommen scheint sich sein Leben komplett zu ändern. Er wird von dem Maler und Kunsthändler Everly Campbell (Alfred Molina) unter seine Fittiche genommen, der das große Talent in Joshua auf Anhieb erkennt. Er wird sowohl zum Förderer, als auch zu einer Vaterfigur für den Jungen. Außerdem trifft er auf die hübsche Amber (Hayden Panettiere). Die beiden kommen sich schnell näher. Durch Everly wird Joshua in die höheren Kreise der Stadt eingeführt und trifft dort auch auf Annemarie Sterling (Lauren Bacall), die dem Jungen ebenfalls hilft. Ermutigt durch Everly beginnt er sein Talent dafür einzusetzen, Kunstfälschungen von Gemälden anzufertigen und diese teuer zu verkaufen. Doch bald erkennt er, dass beinahe jeder in dem Ort ein dunkles Geheimnis hat und ihm diese irgendwann gefährlich werden könnten.
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