Als Max Manus (Aksel Hennie) zurück in die norwegische Heimat kommt, ist sein Land von Nazis besetzt. Er tritt einer Untergrundorganisation ein, die Sabotage-Akte plant. Einen schottischen Ausbildungsstopp später werden Manus, sein Freund Gregers (Nicolai Cleve Broch) und die durch den Segen des norwegischen Königs aufgepeitschten Widerständler aggressiver - was ihnen erst recht die Aufmerksamkeit des Gestapo-Offiziers Siegfried Fehmer (Ken Duken) einbringt. Der reagiert mit grausamen Vergeltungsaktionen und treibt seinen verborgenen Widersacher so Tag für Tag weiter in die Isolation. Schließlich kann Manus nicht einmal mehr seiner Alliierten-Kontaktperson und Geliebten Tikken (Agnes Kittelsen) Vertrauen schenken...